Zawarcie umowy na nabycie 100% akcji Noble Securities S.A. oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych o złożeniu czterech ofert w procesie negocjacji
Raport bieżący nr 19/2024
Data sporządzenia: 29-10-2024
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 – Rozporządzenia MAR – informacja poufna
Treść raportu:
1. Zarząd Skarbiec Holding S.A. ("Spółka" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 28 października 2024 r. Emitent jako kupujący i syndyk masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości (dalej "Bank") jako sprzedający podpisali przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% akcji Noble Securities S.A. (dalej "Noble Securities") (dalej "Umowa").
Stosownie do zapisów Umowy, wykonanie transakcji nabycia akcji Noble Securities S.A. uzależnione będzie od spełnienia, m.in. następujących warunków:
- uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej "UOKiK"), o ile zgłoszenie zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK będzie konieczne,
- braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego (dalej "KNF") dotyczącego nabycia akcji Noble Securities,
- uzyskania przez syndyka Banku zgody organu upadłościowego na realizację transakcji sprzedaży,
- wypłaty z Noble Securities na rzecz masy upadłości Banku środków pieniężnych w kwocie nie mniejszej niż 22.995 tys. zł z tytuły dywidendy za rok 2023.
Cena sprzedaży 100% akcji Noble Securities płatna przez Spółkę na rzecz Banku (w gotówce) nie przekroczy 46 mln zł (dalej "Cena Sprzedaży") i będzie uzależniona od wartości dywidendy za lata 2023 oraz 2024 wypłaconej przez Noble Securities na rzecz Banku. Ostateczna Cena Sprzedaży będzie możliwa do ustalenia po zatwierdzeniu przez zwyczajne walne zgromadzenie Noble Securities sprawozdania finansowego za rok 2024 i podjęcia uchwały o podziale zysku. Wartość transakcji dla masy upadłości Banku będzie zwiększona o wysokość środków pieniężnych wypłaconych na rzecz masy upadłości Banku z tytułu dywidendy za rok 2023 oraz częściowo za rok 2024.
Transakcja nabycia Noble Securities zostanie sfinansowana z kapitałów własnych Emitenta i stanowić będzie realizację strategii Spółki w zakresie dywersyfikacji źródeł przychodów i zysku. Noble Securities to jeden z pierwszych domów maklerskich, działający na polskim rynku kapitałowym od 1994 r. Noble Securities prowadzi działalność maklerską w bardzo szerokim zakresie oraz ma wiodącą pozycję na rynkach organizowanych przez Towarową Giełdę Energii S.A. W ocenie Zarządu Emitenta charakterystyka działalności Noble Securities, w szczególności jej antycykliczność względem działalności Spółki zależnej Emitenta, tj. Skarbiec TFI, zwiększy stabilność osiągania zysków przez Spółkę niezależnie od sytuacji rynku kapitałowego.
2. Jednocześnie Emitent podaje do publicznej wiadomości informacje poufne utworzone w toku procesu negocjacji nabycie 100% akcji Noble Securities S.A., których przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"):
- w dniu 24 lipca 2024 r:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 24 lipca 2024 r. złożył syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości wiążącą ofertę nabycia 100% akcji Noble Securities S.A. Spółka zaproponowała cenę 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) za nabycie 100% akcji Noble Securities S.A. Oferta miała charakter wiążący i została poprzedzona etapem badania due diligence Noble Securities S.A.
- w dniu 2 sierpnia 2024:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 2 sierpnia 2024 r. złożył syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości aktualizację wiążącej oferty nabycia 100% akcji Noble Securities S.A. z dnia 24 lipca 2024 r. Aneksem do oferty wiążącej Spółka zaproponowała cenę 37.000.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów złotych) za nabycie 100% akcji Noble Securities S.A. Oferta miała charakter wiążący i została poprzedzona etapem badania due diligence Noble Securities S.A.
- w dniu 16 września 2024 r.:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 16 września 2024 r. złożył syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości aktualizację wiążącej oferty nabycia 100% akcji Noble Securities S.A. z dnia 24 lipca 2024 r. Aneksem do oferty wiążącej Spółka zaproponowała cenę równą sumie kwoty 41 mln zł (czterdzieści jeden milionów złotych) oraz kwoty równej 75% nadwyżki ponad 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych) wysokości zysku netto za 2024 rok wykazanej w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym Noble Securities S.A. i możliwej do wypłacenia w zgodzie ze Stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego ws. polityki dywidendowej na dany rok, przy czym łącznie nie więcej niż 45 mln zł (czterdzieści pięć milionów złotych)
- w dniu 20 września 2024 r.:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 20 września 2024 r. złożył syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości aktualizację wiążącej oferty nabycia 100% akcji Noble Securities S.A. z dnia 24 lipca 2024 r. Aneksem do oferty wiążącej Spółka zaproponowała cenę równą sumie kwoty 42 mln zł (czterdzieści dwa miliony złotych) oraz kwoty równej 75% nadwyżki ponad 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych) wysokości zysku netto za 2024 rok wykazanej w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym Noble Securities S.A. i możliwej do wypłacenia w zgodzie ze Stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego ws. polityki dywidendowej na dany rok, przy czym łącznie nie więcej niż 46 mln zł (czterdzieści sześć milionów złotych).
3. Spełnienie warunków uzasadniających opóźnienie przekazania informacji poufnej:
a) Warunek z art. 17 ust. 4 lit. a Rozporządzenia MAR: niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta
Przekazanie w momencie powstania informacji poufnej w zakresie złożenia wiążącej oferty nabycia akcji Noble Securities S.A. mogłaby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta w związku z możliwym wpływem ujawnienia informacji na prowadzone negocjacje. Emitent planuje nabyć całość akcji podmiotu nadzorowanego, a ujawnienie informacji poufnej mogłoby wpłynąć na zwiększenie zainteresowania akcjami lub dostosowanie oferty przez kontr oferentów, co mogłoby zmniejszyć prawdopodobieństwo powodzenia Emitenta w wyborze jego oferty.
b) Warunek z art. 17 ust. 4 lit. b Rozporządzenia MAR: opóźnienie podania do wiadomości informacji prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej
Złożenie przez Emitenta wiążącej oferty syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości nie obliguje Spółki do przeprowadzenia transakcji oraz nie pociąga za sobą zaciągnięcia przez Emitenta zobowiązań względem sprzedającego. Udostępnienie informacji poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną poprzez uznanie, że prawdopodobieństwo zawarcia transakcji jest wysoce prawdopodobne, podczas gdy decyzja w tym przedmiocie miała zostać podjęta po przeprowadzeniu negocjacji odnośnie kształtu dokumentów transakcyjnych oraz uzyskaniu zgód korporacyjnych w Spółce.
c) Warunek z art. 17 ust. 4 lit. c Rozporządzenia MAR: emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji jest w stanie zapewnić poufność takich informacji
Emitent zastosował środki techniczne mające na celu uniemożliwienie dostępu do informacji poufnej osobom nieupoważnionym. Emitent zidentyfikował osoby, które znalazły się w posiadaniu informacji poufnej. Osoby, które weszły w posiadanie informacji i jednocześnie nie są osobami posiadającymi stały dostęp do informacji poufnej podpisały oświadczenia zawierające m.in. obowiązek nieujawniania informacji poufnej.
4. Termin przekazania informacji poufnej:
Bezpośrednią przyczyną ujawnienia opóźnienia Informacji Poufnej przez Spółkę jest zawarcie Umowy w dniu 28 października 2024 r.
Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wraz z podaniem jego przyczyn niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Piotr Szulec - Prezes Zarządu
Krzysztof Fabrykiewicz - Członek Zarządu
Data sporządzenia: 29-10-2024
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 – Rozporządzenia MAR – informacja poufna
Treść raportu:
1. Zarząd Skarbiec Holding S.A. ("Spółka" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 28 października 2024 r. Emitent jako kupujący i syndyk masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości (dalej "Bank") jako sprzedający podpisali przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% akcji Noble Securities S.A. (dalej "Noble Securities") (dalej "Umowa").
Stosownie do zapisów Umowy, wykonanie transakcji nabycia akcji Noble Securities S.A. uzależnione będzie od spełnienia, m.in. następujących warunków:
- uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej "UOKiK"), o ile zgłoszenie zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK będzie konieczne,
- braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego (dalej "KNF") dotyczącego nabycia akcji Noble Securities,
- uzyskania przez syndyka Banku zgody organu upadłościowego na realizację transakcji sprzedaży,
- wypłaty z Noble Securities na rzecz masy upadłości Banku środków pieniężnych w kwocie nie mniejszej niż 22.995 tys. zł z tytuły dywidendy za rok 2023.
Cena sprzedaży 100% akcji Noble Securities płatna przez Spółkę na rzecz Banku (w gotówce) nie przekroczy 46 mln zł (dalej "Cena Sprzedaży") i będzie uzależniona od wartości dywidendy za lata 2023 oraz 2024 wypłaconej przez Noble Securities na rzecz Banku. Ostateczna Cena Sprzedaży będzie możliwa do ustalenia po zatwierdzeniu przez zwyczajne walne zgromadzenie Noble Securities sprawozdania finansowego za rok 2024 i podjęcia uchwały o podziale zysku. Wartość transakcji dla masy upadłości Banku będzie zwiększona o wysokość środków pieniężnych wypłaconych na rzecz masy upadłości Banku z tytułu dywidendy za rok 2023 oraz częściowo za rok 2024.
Transakcja nabycia Noble Securities zostanie sfinansowana z kapitałów własnych Emitenta i stanowić będzie realizację strategii Spółki w zakresie dywersyfikacji źródeł przychodów i zysku. Noble Securities to jeden z pierwszych domów maklerskich, działający na polskim rynku kapitałowym od 1994 r. Noble Securities prowadzi działalność maklerską w bardzo szerokim zakresie oraz ma wiodącą pozycję na rynkach organizowanych przez Towarową Giełdę Energii S.A. W ocenie Zarządu Emitenta charakterystyka działalności Noble Securities, w szczególności jej antycykliczność względem działalności Spółki zależnej Emitenta, tj. Skarbiec TFI, zwiększy stabilność osiągania zysków przez Spółkę niezależnie od sytuacji rynku kapitałowego.
2. Jednocześnie Emitent podaje do publicznej wiadomości informacje poufne utworzone w toku procesu negocjacji nabycie 100% akcji Noble Securities S.A., których przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"):
- w dniu 24 lipca 2024 r:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 24 lipca 2024 r. złożył syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości wiążącą ofertę nabycia 100% akcji Noble Securities S.A. Spółka zaproponowała cenę 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) za nabycie 100% akcji Noble Securities S.A. Oferta miała charakter wiążący i została poprzedzona etapem badania due diligence Noble Securities S.A.
- w dniu 2 sierpnia 2024:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 2 sierpnia 2024 r. złożył syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości aktualizację wiążącej oferty nabycia 100% akcji Noble Securities S.A. z dnia 24 lipca 2024 r. Aneksem do oferty wiążącej Spółka zaproponowała cenę 37.000.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów złotych) za nabycie 100% akcji Noble Securities S.A. Oferta miała charakter wiążący i została poprzedzona etapem badania due diligence Noble Securities S.A.
- w dniu 16 września 2024 r.:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 16 września 2024 r. złożył syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości aktualizację wiążącej oferty nabycia 100% akcji Noble Securities S.A. z dnia 24 lipca 2024 r. Aneksem do oferty wiążącej Spółka zaproponowała cenę równą sumie kwoty 41 mln zł (czterdzieści jeden milionów złotych) oraz kwoty równej 75% nadwyżki ponad 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych) wysokości zysku netto za 2024 rok wykazanej w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym Noble Securities S.A. i możliwej do wypłacenia w zgodzie ze Stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego ws. polityki dywidendowej na dany rok, przy czym łącznie nie więcej niż 45 mln zł (czterdzieści pięć milionów złotych)
- w dniu 20 września 2024 r.:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 20 września 2024 r. złożył syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości aktualizację wiążącej oferty nabycia 100% akcji Noble Securities S.A. z dnia 24 lipca 2024 r. Aneksem do oferty wiążącej Spółka zaproponowała cenę równą sumie kwoty 42 mln zł (czterdzieści dwa miliony złotych) oraz kwoty równej 75% nadwyżki ponad 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych) wysokości zysku netto za 2024 rok wykazanej w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym Noble Securities S.A. i możliwej do wypłacenia w zgodzie ze Stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego ws. polityki dywidendowej na dany rok, przy czym łącznie nie więcej niż 46 mln zł (czterdzieści sześć milionów złotych).
3. Spełnienie warunków uzasadniających opóźnienie przekazania informacji poufnej:
a) Warunek z art. 17 ust. 4 lit. a Rozporządzenia MAR: niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta
Przekazanie w momencie powstania informacji poufnej w zakresie złożenia wiążącej oferty nabycia akcji Noble Securities S.A. mogłaby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta w związku z możliwym wpływem ujawnienia informacji na prowadzone negocjacje. Emitent planuje nabyć całość akcji podmiotu nadzorowanego, a ujawnienie informacji poufnej mogłoby wpłynąć na zwiększenie zainteresowania akcjami lub dostosowanie oferty przez kontr oferentów, co mogłoby zmniejszyć prawdopodobieństwo powodzenia Emitenta w wyborze jego oferty.
b) Warunek z art. 17 ust. 4 lit. b Rozporządzenia MAR: opóźnienie podania do wiadomości informacji prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej
Złożenie przez Emitenta wiążącej oferty syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A. w upadłości nie obliguje Spółki do przeprowadzenia transakcji oraz nie pociąga za sobą zaciągnięcia przez Emitenta zobowiązań względem sprzedającego. Udostępnienie informacji poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną poprzez uznanie, że prawdopodobieństwo zawarcia transakcji jest wysoce prawdopodobne, podczas gdy decyzja w tym przedmiocie miała zostać podjęta po przeprowadzeniu negocjacji odnośnie kształtu dokumentów transakcyjnych oraz uzyskaniu zgód korporacyjnych w Spółce.
c) Warunek z art. 17 ust. 4 lit. c Rozporządzenia MAR: emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji jest w stanie zapewnić poufność takich informacji
Emitent zastosował środki techniczne mające na celu uniemożliwienie dostępu do informacji poufnej osobom nieupoważnionym. Emitent zidentyfikował osoby, które znalazły się w posiadaniu informacji poufnej. Osoby, które weszły w posiadanie informacji i jednocześnie nie są osobami posiadającymi stały dostęp do informacji poufnej podpisały oświadczenia zawierające m.in. obowiązek nieujawniania informacji poufnej.
4. Termin przekazania informacji poufnej:
Bezpośrednią przyczyną ujawnienia opóźnienia Informacji Poufnej przez Spółkę jest zawarcie Umowy w dniu 28 października 2024 r.
Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wraz z podaniem jego przyczyn niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Piotr Szulec - Prezes Zarządu
Krzysztof Fabrykiewicz - Członek Zarządu